12家新子公司10家无业务，23家子公司16家亏损

　　在整个地产业和房地产板块哀鸿遍野的初秋，房地产代理企业世联地产获批即将登陆A股，这将是A股第一家房地产服务型上市公司。


　　然后，相关人士在研究该公司300余页的《招股说明书》后，却发现围绕财务7大疑窦深藏，不解之谜期待大白之日。


　　一问：1.652亿背后隐藏什么


　　同一天进行的股权转让却有两种相差悬殊的价格。


　　2007年3月16日，世联中国与万凯华信、卓群创展签订《股权转让协议》，向万凯华信和卓群创展分别转让其持有的世联地产有限140万元出资额（即世联地产14%的股权），转让价格分别为140万元，转让价格为1%股权10万元。


　　同一天，世联中国与同创伟业、上海景林签订《股权转让协议》，向同创伟业和上海景林分别转让其持有的世联地产有限30万元出资额（世联地产3%的股权），转让价格分别为1800万元，这次的转让价格则高达1%股权600万元。


　　如果以1%股权600万元为标准，万凯华信、卓群创展受让的两个14%股权就存在1.652亿元价差。


　　对这1.652亿元，一个可能的解释是，很贵的3%是市场化转让，而很便宜的14%是股东自己将境外持有的股权转回国内。


　　招股说明书显示，万凯华信的股东为罗守坤和张艾艾；卓群创展的股东为周晓华和梁兴安；这四位自然人均为公司高管。而在发起人基本情况一目中，控股股东世联中国（香港注册）基本情况显示，就在此前的2007年2月7日，罗守坤、梁兴安、张艾艾、周晓华分别将其持有的世联中国25股，也就是20%股权，转让给大陆注册公司世联兴业，亦即转让间接控制世联地产的全部股权。


　　但问题是，招股书却没有披露2月7日这笔股权转让的价格，却只有3月16日的价格。而且，仅仅是把股权从香港借道世联兴业转让回国内自己控股的公司，从左边口袋放到右边口袋，为什么不能明示披露而要让投资者在股权结构中猜测呢？如果是简单的名义价格转让，为什么非要煞费心思作价140万元，而不是常见的象征性的1元？


　　1.652亿，到底有没有隐藏着什么？


　　二问：迷离收购是否“甩包袱”


　　这是招股说明书中最冗长最具艺术手法的章节。


　　2007年1－4月，世联地产决定收购世联北京、世联惠州、世联广州、世联天津、世联上海、世联东莞和世联行各75%股权，并在三个月内相继完成。


　　这7家被收购公司的转让价格和确定依据各不相同，价格从1元、2元到7.5万美元、635.75万元不等，依据则有评估值、投资成本、账面价值及经营情况等，其中最引人注意的是对主营经济业务严重亏损的世联行的“曲折”收购。


　　三家亏损子公司中，世联广州、世联上海，其2006年末净资产评估值分别为-166.44万元和-298.57万元，收购价分别为1元和2元，但是资产评估值-538.79万元的世联行，却以260.03万元收购。


　　招股说明书给出的理由是，由于世联行截至2007年2月28日账面净资产为负数，2007年3月世联中国先对世联行增资900万元，然后再向世联地产转让其所持有的世联行75%的股权。但为什么世联中国对世联行增资却不对世联广州、世联上海增资？


　　2008年3月世联地产又以2579元向大股东收购世联行25%股权。换言之，世联地产以260.2879万元向大股东受让了净资产最终只有1.1463万的世联行100%股权。


　　转让前后发生了什么呢？财务数据显示，世联行连续三年亏损，经审计的净资产2005年末为-450.85万元，2006年末为-751.98万元，2007年末“经再次注资”为1.15万元，2008年3月猛跌到-1013.68万元，今年一季度亏损就高达1014.83万元。


　　不幸的是，收购协议中注明“自2008年1月1日起世联行等被收购的8家公司的盈利或亏损全部由世联地产享有或承担”，也就是说，世联地产花260万买来的世联行，紧接着就带来1000多万的亏损。


　　试想，如果2008年3月底一次性收购世联行100%股权，则世联行自2007年以来的累计亏损将达到 -1161.87万元，而2007年2月的净资产评估值为-538.79万元，此时世联行到底会审计出多少的净资产？又该以什么价格进行转让？


　　这笔260万的收购，有没有可能是大股东向上市公司甩包袱？


　　三问：投资性房地产悖论何来


　　资产负债表中隐藏着一个值得再三推敲的信号。


　　在最近三年及一期财务分析中，招股说明书这样表述<